A blogbejegyzések tartalma csupán útmutató, segítséget nyújthat, de messze nem ad részletes választ a felmerülhető helyzetekre és semmiképp nem minősül adótanácsadásnak.
A cég törvényes képviselője kinevezéssel kerül e tisztségbe és mint olyan nem alkalmazott a cégnél. A törvényes képviselő státuszát a 513/1991 számú Kereskedelmi Törvénykönyv határozza meg az egyes cégformák függvényében:
• a közkereseti társaságnál („Verejná obchodná spoločnosť” – Kereskedelmi Törvénykönyv 76.§-92.§) minden társtulajdonos egyben a cég törvényes képviselője is,
• a betéti társaságnál („Komanditná spoločnosť” – Kereskedelmi Törvénykönyv 93.§-104.§) a beltag a cég törvényes képviselője, ennél a cégformánál tiltva van, hogy párhuzamosan munkaszerződése is legyen a korlátolt felelősségű betéti társaságnál
• a korlátolt felelősségű társaságnál („Spoločnosť s ručením obmedzeným” – Kereskedelmi Törvénykönyv 105.§-153.§) a cég törvényes képviselője az ügyvezető, illetve ügyvezetők, akiket a taggyűlés nevezett ki,
• a részvénytársaság esetében („Akciová spoločnosť” – Kereskedelmi Törvénykönyv 154.§-221.§) az igazgatótanács elnöke és tagjai a cég törvényes képviselői, őket a közgyűlés nevezi ki.
A honorárium típusa a megkötött szerződés típusának függvénye
Semmilyen szlovák törvényben vagy előírásban nincs rögzítve, hogy a törvényes képviselőnek a cég költségére honoráriumot kell fizetni a tevékenységéért. Végezheti a dolgát akár rendszeres vagy alkalmi jövedelem kifizetése nélkül is.
Amennyiben a törvényes képviselőnek nincs más munkaszerződése, illetve egyéb jövedelme, és a cég vezetéséért nem kap honoráriumot, ilyen esetben köteles magánszemélyként fizetni minimális egészségügyi járulékot.
A dolog hátulütője, hogy például az egyszemélyes Kft is végez valamilyen tevékenységet – ki végzi ezt a tevékenységet? A törvényes képviselő csupán a céget képviseli, eljár a cég nevében, vezeti, irányítja a céget, ügyeket intéz. Szlovákiában nincs ilyen jellegű konkrét előírás, de már esetleges ellenőrzések folyamán felteszik a hatóságok a kérdést, hogy ki végezte el a munkát. Amennyiben a tulajdonosnak az a válasza, hogy személyesen ő, akkor a következő kérdés, hogy mi alapján, hiszen a Kereskedelmi törvénykönyv ezt nem írja elő a törvényes képviselőnek. Ezért tanácsos legalább egy részmunkaidős munkaviszonyt is létesíteni a saját (akár egyszemélyes) cégében. Csehországban és Magyarországon már előírás kötelezi a kis cégeket, hogy mindenképp legyen alkalmazottjuk is. Csak idő kérdése, mikor lesz hasonló előírás bevezetve a szlovák jogalkotásban.
Az ügyvezetői státuszt a Korlátolt felelősségű társaságnál a Kereskedelmi Törvénykönyv határozza meg. A tulajdonosok döntenek arról, hogy kit bíznak meg e tisztség betöltésével és ezt az akaratukat az alapító okiratban, ill. a társasági szerződésben nyilvánítják ki. Az ügyvezető személyének változtatását a közgyűlés határozata alapján, azaz tulajdonosi döntés alapján lehet csak módosítani és csupán a cégbírósági bejegyzés után lesz érvényes az ügyvezető személyének megváltoztatása.
Ezzel szemben az igazgatói pozíciót a Munkaügyi törvénykönyv alapján tölti be a kiválasztott személy. Tehát ez egy munkaviszony, aminek meg vannak a maga sajátosságai.
Az ügyvezetői státusz betöltésére a Kereskedelmi törvénykönyvben (66.§ 3. bekezdés) kell keresni a jogi keretek megoldását. Különböző szerződés típus lehetséges az ügyvezető megbízásának formai ellátására. Ennek kiválasztásában fontos szerepet játszik az a tény, hogy az ügyvezető a tisztsége betöltése alapján kapjon-e honoráriumot. Hiszen leggyakrabban az ügyvezetői tisztséget maga a tulajdonos tölti be.
Amennyiben egy szlovák cég tulajdonosa és egyben ügyvezetője magyar üzletember, általában Magyarországon is van jövedelme, ott él „életvitelszerűen” a családjával és Magyarországon van bejelentve társadalombiztosításra. Az eddigi szlovák törvények és előírások alapján számára legelőnyösebb a szlovák társaságában elért nyereséget osztalékként kivenni a cégből, vagy újabb beruházásokra fordítani. Jelenleg még nem szükséges, hogy neki munkaviszonya legyen Szlovákiában. Az ügyvezetői tisztséget meg elláthatja akár honorárium nélkül. Ez a jogviszonyi forma gyakori szlovák tulajdonosok esetében is. Ebben az esetben a Tisztség ellátásáról szóló szerződés a legalkalmasabb. Kötelezően írásos formában kell megkötni és jóvá kell hagyni a közgyűlésnek, ill. az összes alapító tagnak. Ebben a szerződés típusban vannak meghatározva a különböző juttatások (telefon használata, személygépkocsi használata, stb.), amiket a társaság az ügyvezető számára biztosítani kíván. Amennyiben honorárium nélkül tölti be a tulajdonos a törvényes képviselői tisztséget, ezt a tényt mindenképp írásba kell foglalni.
Másik lehetséges forma a Megbízási szerződés, ami alapján honorálva van az ügyvezető tevékenysége. Az ügyvezető honoráriumának (akár rendszeres, akár csak alkalmi) összegét a közgyűlés hagyja jóvá.
Amennyiben a társaság nem köt semmilyen szerződést az ügyvezetővel, ez a tény nem változtat semmit a státusz betöltésén, hiszen vagy az alapító okiratban, ill. társasági szerződében fel van tüntetve az ügyvezető neve és adatai, vagy a közgyűlés határozata alapján a cégbírósági nyilvántartásba bejegyzésre kerül az ügyvezető személyének változtatása.
A jogi személyek hivatalos képviselői – és itt nem csupán a KFT ügyvezetőiről van szó, hanem az RT elnökségi tagokról és a felügyelő bizottság tagjairól is – általában megbízási szerződés alapján végzik a tennivalójukat. Ezzel párhuzamosan alkalmazotti viszonyban is lehetnek ugyanazzal a jogi személlyel. Ez azt jelenti, hogy párhuzamosan tevékenykednek a cég számára a Kereskedelmi törvénykönyv alapján, pontosabban Megbízási szerződés alapján (566.§ – 576.§) – mint törvényes képviselő, és a Munkaügyi törvénykönyv alapján (42.§ – 44.§) – mint alkalmazott. Az alkalmazotti tevékenységük semmiképpen nem lehet azonos a megbízási szerződés alapján végzett tevékenységgel.
Alkalmazotti viszony sosem jöhet létre megválasztással vagy kinevezéssel. A cégek tehát a természetes személyekkel vagy kereskedelmi kapcsolatban vannak a Kereskedelmi törvénykönyv értelmében, vagy munkajogi kapcsolatban vannak a Munkaügyi törvénykönyv értelmében. Mindkettő alapján a természetes személyeknek joguk van adóköteles jövedelemre, illetve nyereségből fizetett jövedelemre a jövedelemadó törvény alapján. A cégek pedig kötelesek a kifizetett adóköteles jövedelemből:
– levonni és befizetni a jövedelemadó előleget a jövedelemadó-törvény értelmében,
– befizetni a szociális biztosítás járulékait a szociális biztosításra vonatkozó törvény értelmében,
– befizetni az egészségügyi biztosítás járulékaira vonatkozó előleget az egészségügyi biztosításról szóló törvény értelmében.
Az adózási és járulékokkal kapcsolatos kötelezettség attól függ, hogy a természetes személy csupán hivatalos képviselői tevékenységet végez a Kereskedelmi törvénykönyv alapján, ill. csupán alkalmazotti viszonyból származik a jövedelme, vagy párhuzamosan mindkét típusú jövedelmet fizet neki a cég. Ezzel egyidejűleg a cég nyereségrészesedést is fizethet ugyanennek a természetes személynek.
A témához kapcsolódó további cikkek
Társadalombiztosítás Szlovákiában kicsit másképp
Munkavállalók biztosítása Szlovákiában
Az ügyvezetők különböző típusú honoráriumának adóvonzatáról és járulékfizetési kötelességekről készítek egy tanulmányt – ha érdekli Önt a téma, itt feliratkozhat hírlevelemre, amelyhez ajándékba egy kis SK-HU szakszótárat küldök.
Szerző: Janok Júlia – Szlovákiai vállalkozások szakértője, 2017.08.10.